GPCP3 - GPC Part.

DECEMBER 23, 2011, 10:31 A.M. ET Brazil's Banco Cruzeiro do Sul To Buy Banco Prosper -Report

SAO PAULO (Dow Jones)-- Brazilian midsize bank Banco Cruzeiro do Sul S/A (CZRS4.BR) has reached an agreement to acquire small rival Banco Prosper, the O Estado de S. Paulo newspaper said on its website Friday.

The newspaper did not provide any financial terms for the acquisition.

Spokesmen at Banco Cruzeiro do Sul and Banco Prosper were not immediately available for comment when contacted by Dow Jones Newswires.

Banco Cruzeiro do Sul is Brazil's 33rd-largest bank, with total assets valued at 9.87 billion Brazilian reais ($5.3 billion), according to Central Bank of Brazil data.

Banco Prosper, of Rio de Janeiro, has assets valued at BRL552.6 million, according to the central bank.

-By Rogerio Jelmayer, Dow Jones Newswires; 5511-3544-7071; rogerio.jelmayer@dowjones.com

http://online.wsj.com/article/BT-CO-20111223-706707.html

Banco Cruzeiro do Sul acerta compra do Prosper, diz fonte
Negócio deve ser anunciado oficialmente até segunda-feira (26)
23 de dezembro de 2011 | 17h 32

SÃO PAULO - O banco Cruzeiro do Sul acertou a compra do banco Prosper nesta sexta-feira, 23, informa o blog Direto da Fonte, de Sonia Racy. O negócio pode ser anunciado entre hoje, após o fechamento do mercado, e segunda-feira, antes da abertura da bolsa.

O Banco Prosper é o braço financeiro do Grupo Peixoto de Castro (GPC) e está há 28 anos no mercado. A empresa atua como banco múltiplo, com carteira comercial, de crédito, financiamento e investimento, e possui autorização do Banco Central para operar no mercado de câmbio.

O Cruzeiro do Sul é da família Índio da Costa desde 1993 e atua principalmente no crédito consignado, com desconto em folha de pagamento para funcionários públicos e pensionistas do INSS (Instituto Nacional de Seguridade Social). O banco tem ativos de R$ 10 bilhões.

http://economia.estadao.com.br/noticias/economia,banco-cruzeiro-do-sul-acerta-compra-do-prosper-diz-fonte,97169,0.htm

(26/12) CRUZEIRO SUL (CZRS - N1) - Esclarecimentos
DRI: Luis Octavio Azeredo Lopes Indio da Costa

Em atencao a consulta formulada pela BM&FBOVESPA, a empresa enviou-nos o
seguinte:

Com referencia a noticia veiculada pela Agencia Estado, as 16:23 do dia 23 de
dezembro de 2011, com o titulo: CRUZEIRO DO SUL FECHA COMPRA DO BANCO PROSPER
COM AJUDA DO FGC, o Banco Cruzeiro do Sul nao tem comentarios a fazer a este
respeito.

Banco Cruzeiro do Sul S.A.
CNPJ/MF Nº 62.136.254/0001-99
NIRE 35300011015
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE

O Banco Cruzeiro do Sul S/A, instituição financeira de capital aberto, em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e nos termos da Instrução CVM n.º 358 de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e demais disposições aplicáveis, vem pelo presente comunicar ao mercado que celebrou, nesta data, Contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição de 88,7194% do capital social do Banco Prosper S.A., pelo valor de R$55 milhões.
Fundado em 1991 o Banco Prosper é um banco múltiplo com presença em São Paulo, Rio de Janeiro e Salvador, atuando com carteira comercial, de crédito, financiamento e investimento, e possui autorização para operar no mercado de câmbio.
A operação está inserida na estratégia do Banco Cruzeiro do Sul de participar ativamente do processo de consolidação do setor, ampliando sua participação no segmento de credito pessoal consignado, e ampliando sua atuação em outras áreas do mercado financeiro nacional, além de agregar valor pelo ganho de eficiência nas unidades e fortalecendo sua posição no mercado brasileiro.
Detalhes da operação serão fornecidos por ocasião de teleconferência a ser realizada em 27/12/2011, a ser realizada às 12:00 hs, horário de Brasília, em português e às 12:45 hs, horário de Brasília em inglês.
A efetivação da aquisição está condicionada à aprovação pelo Banco Central do Brasil, além de outras condições precedentes usuais.
O Banco manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito do andamento da transação.

Luis Octavio Azeredo Lopes Indio da Costa
Diretor de Relações com Investidores